浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股分购买资产并召募配套资金暨关联交易之股分发行结果暨股分变动公告
、误导性陈说或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：301,563,133股
3、发行价格：8.71/股
4、发行对象、配售股数及限售期：
预计上市时间：本次发行股分已于2015年11月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股分登记相干手续。本次发行新增股分的性质为有限售条件流通股，本次发行对象认购的本次发行股分的预计上市可交易时间为2018年11月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
1、本次发行概况
（1）本次交易概况
物产中大拟向物产团体的全部股东国资公司、交通团体发行股分吸收合并物产团体，向煌迅投资发行股分购买其持有的物产国际9.60股权，同时向浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、3花控股、华安资管共9名特定投资者非公然发行股分召募配套资金，召募资金总额上限为262,900.00万。
（2）本次发行实行的相干程序
2015年2月12日，物产中大召开第七届董事会第九次会议，审议通过本次交易相干议案，物产中大的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见。
2015年4月15日，物产中大召开第七届董事会第十一次会议，审议通过本次交易相干议案，物产中大的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见。
2015年5月7日，物产中大召开2014年年度股东大会，审议通过了本次交易相干议案。
本次发行申请于2015年5月上报中国证监会，并于2015年7月23日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。2015年9月21日，公司获得中国证监会出具的证监许可[2015]2125号《关于核准浙江物产中大通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股分购买资产并召募配套资金的批复》。
（3）本次发行情况
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、发行数量：301,563,133股
3、发行价格：8.71/股
本次发行的定价基准日为第七届董事会第九次会议决议公告日，发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90，即8.86/股；经2014年度利润分配分配方案调剂后发行价格为8.71/股。
4、召募资金总额：人民币2,626,614,888.43
5、发行费用：人民币852,668.25
6、召募资金净额：人民币2,625,762,220.18
7、独立财务顾问（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司
（4）召募资金验资和股分登记情况
1、验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月3日出具了天健验【2015】424号《验资报告》。经审验，截至2015年11月2日，物产中大实际已向浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、3花控股、华安资管共9名特定投资者非公然发行人民币普通股（A股）股票301,563,133股，发行价格为每股人民币8.71，本次发行召募资金总额人民币2,626,614,888.43，减除发行费用852,668.25后，召募资金净额为2,625,762,220.18。其中，计入实收资本人民币301,563,133.00，计入资本公积（股本溢价）2,324,199,087.18。
本公司将根据《上市公司证券发行管理办法》和《浙江物产中大通集团股份有限公司召募资金管理制度》的有关规定，对本次召募资金实行专户管理，专款专用。
2、股分登记情况
本次非公然发行股分已于2015年11月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股分登记相干手续。
（5）后续事项
1、物产团体后续资产过户及注销等事项
本次吸收合并触及的物产团体除下属一级公司股权之外的其他资产过户（包括土地、房屋等）尚在办理进程中。本次吸收合并尚需办理物产团体的注销及相干手续。
2、对过渡期损益进行审计
根据本公司与本次交易相干方签署的协议，各方同意，自交割日起5日内，各方将根据交割日肯定本次交易过渡期损益的审计基准日，共同聘请具有证券从业资历的审计机构对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动进行审计。根据相干协议及文件，本次交易的交割日为2015年9月24日，依此肯定的过渡期损益审计基准日为2015年9月30日，各方尚需共同聘请具有证券从业资历的审计机构以2015年9月30日为审计基准日对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动进行审计，并根据审计结果肯定是不是需要进行补偿。
3、相干方需继续实行许诺
本次交易过程中，相干方出具了多项许诺，对许诺期限还没有届满的，需继续实行；对许诺前提条件还没有出现的，需视条件出现与否，肯定是不是需要实际实行。
除已表露情形外，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相干后续事项不存在重大风险。
（7）独立财务顾问（联席主承销商）和律师事务所关于本次发行进程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问（联席主承销商）关于本次发行定价进程和认购对象合规性的结论意见
本次非公然发行的独立财务顾问（联席主承销商）国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司认为：
“发行人本次非公然发行经过了必要的授权，并取得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公然发行股票遵守了公平、公正、透明的原则，股票的定价和分配进程合规，符合公司及其全部股东的利益；本次非公然发行的对象中，根据相干法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相干备案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计；本次非公然发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公然发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。”
2、律师事务所关于本次非公然发行进程和认购对象合规性的结论意见
本次发行的律师北京市金杜律师事务所认为：
“物产中大本次发行已依法获得必要的批准和授权；本次发行价格、数量及认购对象符合有关法律法规的要求；本次发行进程触及的有关法律文件真实、合法及有效，本次发行进程合法合规，发行结果公平、公正及有效；本次发行新增股分上市尚需获得上海证券交易所的同意。”
2、发行结果及对象简介
（1）发行结果
本次非公然发行股分总量为301,563,133股，未超过中国证监会核准的本次发行上限301,836,965股；发行对象总数合计为9名，符合《上市公司非公然发行股票实施细则》的要求。本次非公然发行终究肯定的发行对象与发行数量以下：
本次非公然发行发行对象一览表
本次发行新增股分的性质为有限售条件流通股，本次发行对象认购的本次发行股分的预计上市可交易时间为2018年11月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（2）发行对象情况
1、浙江物产2015年度员工持股计划基本情况
员工持股计划的认购对象主要包括物产团体总部员工、物产中大总部员工、及下属成员单位的班子成员和中层经营管理技术骨干，终究实际认购对象总计1,061人。本次吸收合并实行完成后，本员工持股计划的认购对象将全部成为本公司的员工。物产中大（代浙江物产2015年度员工持股计划）已与兴证资管签署资产管理合同，指定兴证资管作为浙江物产2015年度员工持股计划的管理人。
2、天堂硅谷融源基本情况
3、中信并购基金-信浙投资基本情况
4、中植鑫荞基本情况
5、君联资本基本情况
6、赛领丰禾基本情况
7、兴证资管基本情况
8、3花控股基本情况
9、华安资管基本情况
3、本次发行前后公司前10名股东变化
（1）本次发行前公司前10名股东持股情况
截至2015年10月27日，公司前10名股东持股情况以下：
（2）本次发行后公司前10名股东持股情况
本次发行后，截至2015年11月5日（股分登记日），公司前10名股东持股情况以下：
本次发行前，国资公司为本公司的控股股东，浙江省国资委分别持有国资公司和交通团体100的股权，为本公司的实际控制人。本次发行完成后，国资公司仍为本公司的控股股东，浙江省国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不致使本公司的控股股东、实际控制人产生变更。
4、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动情况以下：
本次发行完成后，公司注册资本、股分总数将产生变化，公司将根据本次发行股票的发行结果，对《公司章程》相干条款进行修订。
5、管理层讨论与分析
（1）本次发行对公司业务结构的影响
本次交易召募配套资金将用于本次交易后上市公司的主营业务发展，包括跨境电商综合服务项目和补充营运资金，以提高本次重组项目整合绩效，公司的业务结构不会因本次召募配套资金而产生重大变化。
（2）本次发行对关联交易的影响
本次发行前，物产中大与物产团体及其下属企业之间存在部份关联交易，本公司已依照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并实行了信息表露义务。本次交易完成后，物产中大吸收合并物产团体，从而有效解决物产中大与物产团体及其下属企业之间存在的关联交易问题。
（3）本次发行对同业竞争的影响
本次发行完成后，物产中大吸收合并物产团体，物产团体注销法人资格，国资公司成为本公司的直接控股股东，将彻底解决物产中大与物产团体之间可能存在的潜伏同业竞争。另外，经浙江省国资委认定，国资公司作为国有资产管理机构，是浙江省国资委国有资产监督管理职能的延伸，国资公司的下属企业与本公司不构成同业竞争。
6、为本次发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、独立财务顾问（联席主承销商）（1）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
项目主办人：唐超、刘小东
联系电话：
联系传真：
2、独立财务顾问（联席主承销商）（2）
名称：第一创业摩根大通证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
办公地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
项目主办人：戴菲、石文婷
联系电话：
联系传真：
3、法律顾问
名
称：北京市金杜律师事务所
法定代表人：王玲
办公地址：北京市东3环中路一号环球金融中心东楼20层
经办律师：焦福刚、谢勋
联系电话：
联系传真：
4、审计机构
名
称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：郑启华
办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦
签字会计师：葛徐、吴懿忻
联系电话：
联系传真：
5、验资机构
名
称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：郑启华
办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦
签字会计师：葛徐、吴懿忻
联系电话：
联系传真：
7、备查文件目录
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验【2015】423号、天健验【2015】424号《验资报告》；
2、国泰君安、一创摩根出具的《国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司关于浙江物产中大通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股分购买资产并召募配套资金暨关联交易之非公然发行股票召募配套资金发行合规性之审核报告》；
3、金杜出具的《北京市金杜律师事务所关于浙江物产中大通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股分购买资产并召募配套资金暨关联交易触及非公然发行A股股票发行进程和认购对象合规性的法律意见书》；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股分登记托管情况的书面证明；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可于工作日9::00在公司进行查阅。
特此公告。
浙江物产中大通集团股份有限公司董事会
2〇一五年十一月六日
浙江物产中大通集团股份有限公司
吸收合并浙江省物产集团有限公司
及发行股分购买资产并召募配套资金
暨关联交易之非公然发行股票召募
配套资金发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）：
上海市浦东新区商城路618号
北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
董事声明
本公司全部董事许诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承当个别和连带的法律责任。
陈继达王竞天董可超
张力朱清波汪一兵
沈进军黄董良朱红军
浙江物产中大通集团股份有限公司
年月日
释义
在本文中，除非文意另有所指，以下词语具有以下含义：
本报告书中，部份合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因四舍五入构成。
第一节本次发行的基本情况
1、本次发行实行的相干程序
（1）本次发行实行的内部决策进程
1、物产中大的批准及授权
2015年2月12日，物产中大召开第七届董事会第九次会议，审议通过本次交易相干议案，物产中大的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见。
2015年4月15日，物产中大召开第七届董事会第十一次会议，审议通过本次交易相干议案，物产中大的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见。
2015年5月7日，物产中大召开2014年年度股东大会，审议通过了本次交易相干议案。
2、本次交易其他相干方的批准及授权
（1）本次合并项下被合并方物产团体的批准及授权
2015年4月10日，物产团体召开董事会会议，审议通过本次合并事项。2015年4月15日，物产团体召开股东会会议，进一步审议通过本次合并事项，并授权董事会具体实行与本次合并相干的事宜。
另外，就物产团体作为直接股东的各下属公司因本次合并触及的股权变动事宜，物产团体已分别向该等公司的其他股东进行通知，并均已获得该等股东放弃优先购买权的确认。
（2）本次合并项下交易对方国资公司、交通团体的批准及授权
2015年4月9日，国资公司召开董事会，审议通过本次合并方案等相干事宜。
2015年4月13日，交通团体召开董事会，审议通过本次合并方案等相干事宜。
（3）本次发行股分购买资产项下标的公司物产国际的批准及授权
2015年2月12日，物产国际召开董事会，审议通过本次发行股分购买资产方案触及的股东变动及相干事宜，并授权总经理具体实行与之相干的事宜。
（4）本次发行股分购买资产项下交易对方煌迅投资的批准及授权
2015年2月9日，煌迅投资召开董事会，审议通过参与本次发行股分购买资产等相干事宜，并授权董事李毅先生具体实行与之相干的事宜。
另外，就物产国际因本次发行股分购买资产触及的股权变动事宜，煌迅投资已向物产国际的其他股东进行通知，并均已获得该等股东放弃优先购买权的确认。
（5）本次发行股分召募配套资金项下交易对方的批准及授权
浙江物产2015年度员工持股计划等9名特定投资者均已按其《章程》或《合伙协议》有关规定就参与本次召募配套资金相干事宜实行了有关批准程序。
3、本次交易取得的其他批准及授权
（1）关于本次交易，浙江省人民政府出具了关于物产团体深化改革整体上市总体方案的批复，浙江省国资委出具了关于本次交易有关事项的批复；
（2）本次交易标的资产评估结果已取得浙江省国资委的备案或批复；
（3）本次交易已获得商务部关于本次发行股分购买资产的相干批准文件。
（2）本次发行的监管部门核准进程
本次发行经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年7月23日召开的2015年第62次并购重组委工作会议审核，公司吸收合并物产团体及发行股分购买资产并召募配套资金暨关联交易事项取得有条件通过，并于2015年9月21日获得中国证监会核准文件《关于核准浙江物产中大通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股分购买资产并召募配套资金的批复》（证监许可[2015]2125号）。
（3）召募资金到账和验资情况
本次非公然发行股票的发行对象以现金认购本次发行的股分。
浙江物产2015年度员工持股计划等9名特定对象已将认购资金全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户（开户行：上海银行徐汇支行，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：）。
天健于2015年10月30日出具了天健验【2015】423号《验资报告》。经验证，截至2015年10月30日，参与物产中大本次发行的认购对象已按《股分认购协议》的约定在国泰君安在上海银行徐汇支行开设的账号为人民币银行账户缴存的申购资金总计人民币贰拾陆亿贰仟陆佰陆拾壹万肆仟捌佰捌拾捌肆角叁分（￥2,626,614,888.43）。
2015年11月2日，国泰君安已将上述认购款项全额划转至物产中大指定的本次召募资金专户内。
天健于2015年11月3日出具了天健验【2015】424号《验资报告》。经审验，截至2015年11月2日，物产中大实际已向浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、3花控股、华安资管共9名特定投资者非公然发行人民币普通股（A股）股票301,563,133股，发行价格为每股人民币8.71，本次发行召募资金总额人民币2,626,614,888.43，减除发行费用852,668.25后，召募资金净额为2,625,762,220.18。其中，计入实收资本人民币301,563,133.00，计入资本公积（股本溢价）2,324,199,087.18。
公司根据《上市公司证券发行管理办法》和公司《召募资金管理办法》的有关规定，对召募资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（4）股分登记托管情况
本次发行新增股分已于2015年11月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股分的性质为有限售条件流通股，限售期为本次发行新增股分上市之日起36个月。
2、本次发行概况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00。
3、发行数量：301,563,133股。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为8.71/股。
本次非公然发行的发行价格为定价基准日（公司第七届董事会第九次会议决议公告日，即2015年2月13日）前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90，即每股8.86。鉴于公司于2015年6月19日进行了利润分配，发行价格相应调剂为8.71/股。
5、召募资金量
本次发行召募资金总额为2,626,614,888.43，减除发行费用852,668.25后，召募资金净额为2,625,762,220.18。
3、发行对象情况介绍
（1）发行对象认购情况
本次非公然发行股分总量为301,563,133股，未超过中国证监会核准的上限301,836,965股；发行对象总数为9名，符合《非公然发行股票实施细则》的要求。本次发行通过向不超过9名特定对象非公然发行A股股票的方式进行，特定对象以现金方式认购本次非公然发行股票。本次非公然发行终究肯定的发行对象与发行数量以下：
（2）发行对象情况介绍
本次发行对象包括浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、3花控股、华安资管共9名特定投资者。
1、浙江物产2015年度员工持股计划
员工持股计划的认购对象主要包括物产团体总部员工、物产中大总部员工、及下属成员单位的班子成员和中层经营管理技术骨干，终究实际认购对象总计1,061人。本次吸收合并实行完成后，本员工持股计划的认购对象将全部成为本公司的员工。物产中大（代浙江物产2015年度员工持股计划）已与兴证资管签署资产管理合同，指定兴证资管作为浙江物产2015年度员工持股计划的管理人。
2、浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）
3、中信并购基金——深圳市信浙投资中心（有限合伙）
4、上海中植鑫荞投资管理有限公司
5、君联资本管理有限公司
6、上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）
7、兴证证券资产管理有限公司
8、3花控股集团有限公司
9、华安未来资产管理（上海）有限公司
关于发行对象的详细情况请参见《浙江物产中大通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股分购买资产并召募配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之“第三节交易对方”之“2、召募配套资金交易对方的基本情况”。
（3）发行对象与上市公司的关联关系
本次发行对象中浙江物产2015年度员工持股计划的认购对象主要包括物产团体总部员工、物产中大总部员工、及下属成员单位的班子成员和中层经营管理技术骨干，与上市公司存在关联关系。
除此之外，其他发行对象与上市公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况和未来交易的安排
截至本报告出具日，发行对象及其关联方与上市公司最近一年不存在重大交易情况，对未来可能发生的交易，公司将严格依照公司章程及相干法律法规的要求，实行相应的内部审批决策程序和信息表露义务。
4、本次发行相干机构
（1）独立财务顾问1（联席主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
项目主办人：唐超、刘小东
项目协办人：彭桂钊
联系电话：
联系传真：
（2）独立财务顾问2（联席主承销商）
名称：第一创业摩根大通证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
办公地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
项目主办人：戴菲、石文婷
项目协办人：杨端
联系电话：
联系传真：
（3）发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
办公地址：北京市朝阳区东3环中路7号北京财富中心A座40层
经办律师：焦福刚、谢勋
联系电话：
联系传真：
（4）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦
负责人：郑启华
签字注册会计师：葛徐、吴懿忻
联系电话：
联系传真：
（5）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦
负责人：郑启华
签字注册会计师：葛徐、吴懿忻
联系电话：
联系传真：
第二节本次发行前后公司基本情况
1、本次发行前后公司前10名股东情况
（1）本次发行前公司前10名股东情况
本次发行前，截至2015年10月27日，公司前10名股东持股情况以下所示：
（2）本次发行后公司前10名股东情况
本次发行后，截至2015年11月5日（股分登记日），公司前10名股东持股情况以下：
本次发行前，国资公司为本公司的控股股东，浙江省国资委分别持有国资公司和交通团体100的股权，为本公司的实际控制人。本次发行完成后，国资公司仍为本公司的控哪家治疗白癜风医院好股股东，浙江省国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不致使本公司的控股股东、实际控制人产生变更。
2、本次发行对公司的影响
（1）股本结构的变化情况
截止2015年11月5日，本次发行前后公司股分结构变动情况以下：
（2）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将下降。本次发即将优化公司资本结构、提高公司应用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改良；同时，本次发即将增强公司抵抗风险的能力，扩大了公司资产范围的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
（3）净资产收益率的变化情况
本次发行召募资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会致使净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下落。但随着公司业务范围的不断扩大，充足的流动资金将有助于公司业务的拓展，因此长时间将进一步提升公司盈利能力。
（4）每股收益的变化情况
本次发行前后公司每股收益情况以下：
本次发行召募资金到位后，公司总股本将有所增加，因此短期内可能会致使每股收益出现一定程度的下落，但长时间来看，公司的整体资本实力得到提升，有利于公司长时间的延续盈利能力提高。
（5）业务结构变化情况
本次交易召募配套资金将用于本次交易后上市公司的主营业务发展，包括跨境电商综合服务项目和补充营运资金，以提高本次重组项目整合绩效，公司的业务结构不会因本次召募配套资金而产生重大变化。本次召募配套资金使用情况以下：
单位：万
（6）公司治理变化情况
本次交易前，本公司已依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，逐渐健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，本公司根据相干法律、法规的要求并结合公司实际工作的需要，制定了相干议事规则，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息表露事务管理制度》，建立了完善的内部控制制度，保障了公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司将在原有基础上严格依照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公司章程》及相干议事规则加以修订，尽快完善内部决策和管理制度，通过不断加强制度建设构成各司其职、有效制衡、决策科学、调和运作的法人治理结构，更加切实保护公司及全部股东的利益。
（7）高管人员结构变动情况
截至本报告书签署之日，本次配套融资的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而产生重大变化。
（8）关联交易和同业竞争变动情况
本次交易触及吸收合并控股股东物产团体，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司《公司章程》及其附件中规定了关联交易的躲避制度，关联董事在审议本次交易的第七届董事会第九次会议、第七届董事会第十一次会议上均躲避了表决，关联股东在审议本次交易的2014年年度股东大会上躲避了表决。
本次交易前，物产中大与物产团体及其下属企业之间存在部份关联交易，物产中大已依照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允。本次交易完成后，物产中大吸收合并物产团体，从而有效解决物产中大与物产团体及其下属公司之间存在的关联交易问题，完全消除物产中大与物产团体之间可能存在的潜伏同业竞争。
综上，本次交易有利于上市公司消除潜伏同业竞争、减少关联交易，增强独立性。
第三节独立财务顾问（联席主承销商）关于本次发行进程和发行对象合规性的结论意见
独立财务顾问（联席主承销商）国泰君安、一创摩根认为：
“发行人本次非公然发行经过了必要的授权，并取得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公然发行股票遵守了公平、公正、公然、透明的原则，股票的定价和分配进程合规，符合公司及其全部股东的利益；本次非公然发行的对象中，根据相干法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相干备案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计；本次非公然发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公然发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。”
第四节发行人律师关于本次发行进程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师金杜认为：
“物产中大本次发行已依法获得必要的批准和授权；本次发行价格、数量及认购对象符合有关法律法规的要求；本次发行进程触及的有关法律文件真实、合法及有效，本次发行进程合法合规，发行结果公平、公正及有效；本次发行新增股分上市尚需获得上海证券交易所的同意。”
第五节中介机构声明
国泰君安证券股份有限公司声明
本公司已对发行情况报告书进行了核对，确认不存在虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承当相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
刘欣
项目主办人：
唐超刘小东
项目协办人：
彭桂钊
国泰君安证券股份有限公司
年月日
第一创业摩根大通证券有限责任公司声明
本公司已对发行情况报告书进行了核对，确认不存在虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承当相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
任劲
项目主办人：
戴菲石文婷
项目协办人：
杨端
第一创业摩根大通证券有限责任公司
年月日
发行人律师声明
本所及签字的律师已浏览发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书援用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所援用内容出现虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承当相应的法律责任。
事务所负责人（或授权代表）：
王玲
经办律师：
焦福刚谢勋
北京市金杜律师事务所
年月日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已浏览发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中援用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所援用内容而出现虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承当相应的法律责任。
事务所负责人：
郑启华
签字注册会计师：
葛徐吴懿忻
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已浏览发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在发行情况报告书中援用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所援用内容出现虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承当相应的法律责任。
事务所负责人：
郑启华
签字注册会计师：
葛徐吴懿忻
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
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第六节备查文件
（1）备查文件目录
1、物产中大第七届董事会第十一次会议文件和独立董事意见；
2、物产中大2014年年度股东大会会议文件；
3、物产中大与浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、3花控股、华安资管共9名特定投资者签署的《股分认购协议》；
4、中国证监会《关于核准浙江物产中大通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股分购买资产并召募配套资金的批复》（证监许可[2015]2125号）；
5、天健对物产中大出具的天健验【2015】423号、天健验【2015】424号《验资报告》；
6、国泰君安、一创摩根出具的《国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司关于浙江物产中大通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股分购买资产并召募配套资金暨关联交易之非公然发行股票召募配套资金发行合规性之审核报告》；
7、金杜出具的《北京市金杜律师事务所关于浙江物产中大通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股分购买资产并召募配套资金暨关联交易触及非公然发行A股股票发行进程和认购对象合规性的法律意见书》；
8、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管手续文件；
9、其他文件。
（2）备查文件寄存地点
1、浙江物产中大通集团股份有限公司
地址：浙江省杭州市中大广场A座
电话：
传真：
联系人：颜亮
2、国泰君安证券股份有限公司
地址：深圳市益田路6009号新世界中心35楼
电话：
传真：
联系人：袁华刚、冯小鹏、唐超、刘小东、彭桂钊
3、第一创业摩根大通证券有限责任公司
地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
电话：
传真：
联系人：陈兴珠、魏伟、戴菲、罗浩、石文婷、杨端
浙江物产中大通集团股份有限公司
年月日
